沪江网一再强调无对赌 三年前D轮股东却发了这份公告

（原标题：沪江网一再强调无对赌 三年前D轮股东却发了这份公告）

黄一帆

一面是真实存在的融资对赌协议，一面是言之凿凿的否认，在线教育平台沪江教育科技（上海）股份有限公司（下称“沪江教育”）正陷入对赌迷局。

3月6日，有传言称沪江教育上市对赌协议失败，目前正在大范围裁员。沪江教育反应迅速，当日即发出公告称，关于95%裁员的传言严重失实，面对经济寒冬，，公司确实正在对亏损业务进行了优化和合并，以增收减支。同时沪江教育还表示，公司“上市仍在进程中，不存在对赌。”

不过，经济观察报记者调查发现，沪江教育在其D轮融资时的投资合作协议存在“回购条款”，而在资深投行人士王骥跃看来，“有这样条款的协议自然算是对赌协议”。

根据皖新传媒曾经披露的公告显示，沪江教育如果未能按时在2018年底前完成上市发行（主板、中小板、创业板、战略新兴板），需以投资价款加上按年息10%复利计算的利息之和进行回购。3月8日，记者致电皖新传媒获得了对方关于回购条款的确认。皖新传媒董秘办人士表示，“经和沪江那边了解，这个合同肯定是有效的，后续该合同也没有经过修改。”

同时，根据沪江教育最新披露的招股书公告显示，包括皖新传媒在内同批D-1轮的还有为顺基金、磐石基金、中汇基金等多家机构参与，总体投资金额为9.841亿。即使以皖新传媒一家机构的对赌协议计算，沪江教育应当支付的回购款项就达到1.33亿元，而如果同一批入股机构都有类似对赌协议，那么初略估算2018年底沪江教育为回购而应支付的款项数额将高达约13亿元。

在一位资深投行人士看来，面对连年亏损却因对赌而需要支付巨额回购款的困局，沪江教育在2018年年中启动赴港上市工作，“这应该是一场关键的自救行动，也是与投资机构沟通协商的结果。”然而，港交所网站上的信息显示，截至目前通过聆讯已2个月再次更新招股书的沪江教育仍未有新的上市进展。

对于经济观察报记者关于上述情况的采访，沪江教育公关部人士依然表示，关于上述对赌信息，此前已有官方声明，“请以声明为准，‘上市过程中，对赌不存在’。”

一位操办过企业港交所上市的企业高管告诉经济观察报记者，通常来说在港交所聆讯结束后可以准备发行，“一般来说在1-2个月内要搞定基石投资人和散户投资者，其实这些投资者聆讯在之前就可以找了，但是这要看市场情况。”不过该人士表示，“教育行业去年受到政策影响，现在比较难发出去。”

对赌核心：2018年底前实现A股上市

3月6日，有传言称在线教育平台沪江教育上市对赌协议失败，目前正在大范围裁员。沪江教育随后发出公告称，公司仍然在上市进程中，不存在对赌，公司确实正在对部分业务线调整优化，以增收减支。

不过，记者翻阅包括招股书与投资方相关公告发现沪江教育至少在D-1轮融资中确实存在对赌协议。

公开信息显示，2015年10月28日，沪江宣布获得10亿元D-1轮融资，此轮融资由汉能投资集团、皖新传媒、马赛基金、软银、中国民生投资、为顺基金、磐石基金、中汇基金。沪江创始人兼CEO伏彩瑞当时在接受媒体采访时透露，沪江所有的融资都是人民币基金，“今年做了一些股权改造方面的工作，有意愿明年在战略新兴板上市。”

另一方面，在近期更新的沪江教育招股书中也侧面印证了上述融资工作确已落地执行。

根据公告显示，D-1轮系列投资者以每股人民币375元认购合共262.42万股股份，总额约为人民币9.84亿元，其总额已于2016年5月23日全部支付。随之公司的注册资本也从原来的1600万元增至人民币1862万元。

D-1系列投资人包括安徽皖新、为顺资产、汉贸投资、兴旺投资、明世投资、麟毅投资、磐石裕番投资、善建投资、中汇金玖投资、金玖惠通投资、腾云投资、陈丽萍和会凌投资等机构和个人参与。

其中，安徽皖新成立于2013年1月7日，主要从事文化、科技与教育行业的股权投资，该公司分别由两名普通合伙人陈武0.07%和王天寿0.07%以及两名有限合伙人安徽新华传媒股份有限公司及江苏金智集团有限公司拥有98.62%及1.24%股权。

而在沪江教育D-1轮投资者皖新传媒2015年的公告中，这一轮融资的“回购条款”浮出水面。

在2015年10月27日，皖新传媒投资的安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“金智创投”或“投资者”）与上海互加文化传播有限公司（简称“互加传播”）签署了《投资合作协议》。

互加传播正是沪江教育的前身，而沪江网是互加传播负责运营的互联网学习平台。

其中，金智创投拟使用自有资金人民币约1亿元投资互加传播，认购目标公司增发的股份26.67万股，占目标公司增发后总股本比例为1.43%。

而在披露的交易框架显示的回购条款原文显示，“除不可抗力之外（包含且不限于国家政策及上市排队因素），如目标公司未能按时在2018年底前完成上市发行（主板、中小板、创业板、战略新兴板），目标公司需以回购价格对投资者持有的股份进行回购，回购价格为投资价款（即人民币100,000,125元）加上按年息10%复利计算的利息之和。”

根据粗略估算，如沪江教育按照协议履行义务，2018年底沪江教育将因未能实现A股上市承诺而付给皖新传媒回购款为1.33亿元。而值得注意的是，与皖新传媒同批的D-1系列投资者投资总额为9.84亿元，通常情况下同一批入股机构会签定条件相同的投资合作协议，因此如果以同样条件计算，沪江教育应当给予这一批机构的回购款高达13亿元。

3月8日，记者拨打皖新传媒董秘办电话，董秘办相关人士表示，“和沪江确认了，上述合同确实有效。因为对赌合同当中有，所以要和它（沪江）具体谈这个事。对赌的钱拿不回来不太可能，因为有协议，现在毕竟上市没成功。无论是暂停也好，还是怎样，我们肯定会按照协议里的来办。”关于上述协议内容是否后续发生了变化，该人士表示，“后期没有改动。”关于合同中的复利，“如果真的上不了（市）了，肯定是要按照合同来”。

不过，关于当时机构是否都有对赌协议，沪江教育方面也未能给予答复。

连年亏损加剧危机

资料显示，沪江网成立于2001年，2009年5月，旗下在线教育平台沪江网校上线。在此次上市融资之前，2011年至2018年沪江曾进行了九轮融资。

而记者发现，沪江教育在2018年的E轮时估值上升速度放缓，甚至出现下滑。根据招股书整理，2014年沪江教育在进行C轮融资时，其整体估值为30.75亿元。2016年2月，D-1轮系列融资整体估值为69.84亿元。2017年12月与2018年4月的D-2系列融资与E系列融资总体估值为52.91亿元与78.12亿元。

此外，除上述可能存在的对赌压力外，业绩下滑也使得沪江教育面临经营压力。2018年7月，沪江教育在港交所网站公布招股书，迄今尚未正式登陆港股。

（编辑：源码网）

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